Adquisición de Empresas y Participaciones Empresarias

Objetivo

El curso tiene como objetivo que los alumnos comprendan cómo se estructura la adquisición de una empresa o participación empresaria, a través de sus diferentes modalidades, incluyendo mediante transferencias de acciones o participaciones societarias, transferencias de activos, o reorganizaciones societarias.  Se señalarán las diferencias conceptuales y procesales entre adquisiciones de sociedades cerradas y abiertas, con énfasis en los procedimientos de oferta pública de compra (o tender offer) en diferentes jurisdicciones.  Se invitará a los alumnos a analizar la estructura de un contrato de adquisición, apuntando a que comprendan el alcance, propósito e interrelación de las principales cláusulas contractuales; estudiaremos también cómo se refleja la valuación de la empresa en un contrato de adquisición y las distintas maneras de satisfacer los objetivos de cada parte en un operación.  Finalmente, nos detendremos en las particularidades de los convenios de accionistas y contratos por asociación (o joint venture), con el propósito de que los alumnos comprendan las problemáticas que se presentan en negocios de dos o más socios y los mecanismos contractuales para abordarlas.  Este curso se basa, en su mayor parte, en estándares de estructuración de operaciones de adquisición internacionales, de modo que no está estrictamente focalizado en la problemática que estos temas presentan bajo derecho argentino; consecuentemente, la mayor parte del material de trabajo está en idioma inglés.

Temas centrales

Adquisición de empresas y participaciones empresarias: aspectos generales. Procesos de compra. Precio y mecanismos de ajuste. Estructura y cláusulas principales de un contrato de adquisición. Ofertas públicas de adquisición de sociedades cotizadas. Convenios de accionistas y contratos asociativos.

Profesor

DIEGO PARISE 

Abogado y Contador Público, UBA. LL.M, Harvard Law School. Admitido a la práctica del derecho en Buenos Aires y en New York. Socio del estudio Mitrani, Caballero, Ojam & Ruiz Moreno; anteriormente, asociado en Sullivan & Cromwell LLP, New York (1999–2004). Posee amplia experiencia en la estructuración, negociación y ejecución de fusiones y adquisiciones, acuerdos asociativos y operaciones financieras, tanto en Argentina como en el exterior, y ha representado a clientes argentinos y de otros países en compraventas privadas y públicas de acciones y activos, ofertas públicas de acciones y títulos de deuda, financiamientos bancarios y reestructuraciones de deuda.